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香港立法會部分議員上星期就職宣誓時宣揚「港獨」，夾帶侮辱中國言辭，北京駐港機構「中聯辦」官員爆買嚴辭譴責。

三名香港本土派當選議員在就職宣誓時，展示「香港不是中國」的旗幟，在誓詞中加入「香港民族」等字眼。或加上「擁護香港制度，爭取真普選」等話語，還將中國的英文「CHINA」讀成「支那」，立法會秘書長認定他們擅改誓詞內容，宣誓無效。

中聯辦官員指出，這些議員宣誓時宣揚港獨主張，公然侮辱中國，嚴重違反中國憲法、香港特區基本法和有關法律，嚴重傷害包括香港在內全中國人民和海外華人感情，他們對此表示強烈憤慨和譴責。

中聯辦官員同時強硬表示，香港社會絕不容許極少數人鼓吹“港獨”言論，危害國家安全及香港的繁榮穩定。

（中廣實習記者甘佩容）

工商時報【駱秉寬香港獨董協會常務理事、華軒國際顧問執行長】

日商百尺竿頭欲以每股128元，以財務投資人身分公開收購樂陞股票25.7％股權，孰料百尺竿頭竟沒依約將錢匯入應賣戶，造成了台灣證券史上頭一遭公開收購違約交割事件，有3萬多名投資人受害，損失高達新台幣50億元以上，引起了證券市場的震撼，金管會也火速邀集學者專家及業者研商全面檢討公開收購制度。

由於獨立董事乃公司治理重要的一環，百尺竿頭的公開收購案是由樂陞的獨立董事組成審議委員會審查，加上樂陞3名獨董為知名的媒體人與政務官，股民怪罪獨董沒有嚴格把關，造成鉅額損失，甚至舉發獨董涉嫌背信，獨董如何履行義務、負擔責任的程度引起爭議。

首先，獨董負有注意及忠實義務。由於獨立董事乃基於有償委任關係而生的義務，故獨董執行公司業務時，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任（公司法第23條第一、二項、民法第535條），公開發行公司併購特別委員會辦法第五條規定獨董組成的「特別委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行職責」就明確揭櫫獨董負有注意及忠實義務。

注意義務是指獨董在處理公司事務時應注意之事項和程度，強調於執行業務時應施以足夠的注意力，程度則以一般理性、謹慎的專業人士於相同職位及情況所應有的注意義務；忠實義務乃禁止獨董利用其地位，圖謀自己利益而犧牲公司及大多數股東利益，應竭盡所能謀求公司最大利益。

其次，併購特別委員會有實質審查權。6月7日樂陞獨董組成的併購特別委員會審議結論：百尺竿頭的公開收購條件符合公平性及合理性之原則，基於保護股東的立場，籲請股東詳閱公開說明書的參與或不參與應賣的風險，自行決定是否應賣；亦即「不鼓勵、不反對」投資人參與百尺竿頭的公開收購案。

雖然，我國證券法規對於「公開收購」採報備制，併購特別委員會並無「駁回權」，但併購特別委員會「為決議時，應有全體成員二分之一同意，並將審議結果與成員同意或反對之明確意見或反對之理由提報董事會」，故併購特別委員會不僅對公開收購的條件有審查責任，對公開收購對象也有實質建議權，例如在日月光公開收購矽品案、廣東風華高新科技收購光頡科，獨立董事均對公開收購表達反對意見可資參考，如果單純審查股價合理性只要委託獨立、專業會計師即可，無須召開特別委員會。

第三、公開收購公司的適格性。獨董可以檢視、索取百尺竿頭負責人究竟是誰？公司資力與財務結構如何？為何收購前夕緊急換人？百尺竿頭資本額僅5000萬元，為何得以48.6億元公開收購樂陞25.7％股權，資金來源與PE團隊為何？百尺竿頭在亞洲資本市場發展的成功經驗為何？如何提升樂陞股東價值的最大化？等資料，依照公司治理實務守則，獨立董事對於議決事項有相當的知情權，如果資料不足，可要求補足，如果議案資料不充足，可以做出無法審議的決定。

第四、公開收購的理由妥適性。當百尺竿頭已持有樂陞14％以上的股權，是單一最大股東，如需增加持股，可以參與私募現增或可轉債CB，為何還需要溢價三成公開收購樂陞持股到四成？恐不合常理；如果是管理層收購MBO（Management Buyout），為何僅取得一席董事，卻不直取經營權？再者樂陞股本僅14.85億元，今年上半年股利僅0.32元，掛牌8年僅賺18億元，以128元收購，樂陞市值豈不高達200億元？公開收購的動機與理由亦顯有矛盾。

最後，財團法人投保中心對上市櫃公司負責人（包括獨董）進行的團體訴訟很多，單是獨立董事就有8件被起訴求償金額高達23.48億元，連前櫃買中心董事長都被迫和解以免除損害賠償責任，關鍵就在於獨立董事執行職務時是否盡善良管理人的注意及忠實義務，不可不慎。

下面附上一則新聞讓大家了解時事

工商時報【蔡惠芳╱台北報導】

建築業在房市尚未解凍之際，紛紛「減量保價」，連政府也開始加入救市的行列。台北市、新北市、台中市三大都，陸續宣布延長建造執照的建築限期1年。建商紛紛按讚，指出這項利多可以疏減從土地取得、建照取得到開工的時間壓力，產品定位、銷售、採購大宗建材、動工的節奏，可以放慢一點，大為降低經營風險。

6月15日台北市不動產開發公會理事長陳春銅代表台北市公會，向台北市政府提出陳情，讓已申請取得建造執照者，可延長建築期限1年，以調節供需，穩定房屋市場；至日前終於獲得市府同意。

北市府指出，面對經濟景氣低迷，營建業勞工嚴重短缺，直接建築工程施工進度，為提振建築投資環境，凡自100年5月9日至105年9月30日止，已領得台北市核發的建造執照或雜項執照，准許其自動增加建築限期1年，且無須另行申請。

中華民國不動產開發公會全國聯合會秘書長于俊明表示，現在房市缺工嚴重，平均短缺時間長達4.8個月；加上地方政府審查建照緩慢，夜間不能施工，基於諸多原因，台北市府針對100年5月9日至105年9月30日已取得建照的土地，予以自動展延建築期限1年，預期將有助於減緩新屋釋出的潛在供給。

于俊明表示，這是繼台中市府在1月、新北市府在5月之後，第三個地方政府發布命令，把建造執照的建築期限，自動延長1年的案例，包括公共建築、民間建築統統適用。

麗寶集團名軒開發總經理李木鐸表示，由於營建業嚴重缺工，加上建商請照時間冗長，餘屋去化較慢，銀行核發建築融資審查也逐年趨嚴，往往讓有些手中擁有土地庫存的建商十分頭大。尤其現在推出新案，銷售速度比往年景氣大好的時候拉長很多，算下來一個案子大概平均要6~7年，才可能全部結案、入帳；再加上缺工嚴重情形未減，夜間又不准施工，種種因素，使得政府紛紛加入減量供給的行列！

李金鐸表示，目前全台三都陸續展延建築期限1年，預期將可疏緩土地拿到建照的開工時間。

有建商則指出，現在餘屋消化速度慢，加上銀行撥款建築融資，必須要衝到銷售率5～6成，才願意撥款，因此在這個時機下，有些建商乾脆採取「三不」政策：不買地、買的地不請照、請好照的地不開工。

對於全台三都陸續共體時艱，加入展延建築期限的行列，究竟效益何在？建商指出，這樣算下來至少可以展延36個月再動工（從領取建造執照之日開始起算，依建築法規，來計算各階段可展延時間），比較有彈性推案、動工，減少資金積壓的風險。

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